Es casi una constante el hecho de que las empresas familiares se inician como un pequeño emprendimiento del fundador. Con el tiempo, se incorporan los hijos, y luego se produce la transición de la primera a la segunda generación.
Para que este paso sea firme y se opere de manera fluida, el rol del Directorio es muy importante. Juan Carlos Aimetta señala que “la segunda generación se enfrenta a un dilema crucial: o arma el Directorio o desarma la Empresa”.
En la etapa inicial no es posible articular un Directorio por el hecho de que no se cuenta con una sociedad, pues la actividad empresarial es ejercida unipersonalmente por el fundador.
El Directorio deviene en un medio muy útil y eficaz para la profesionalización de la Empresa Familiar. Alberto Gimeno nos señala que “la profesionalización no tiene que ver con quién es la persona que dirige la empresa (si es miembro de la familia o no), sino en cómo la dirige. La gestión profesional es una gestión fundamentalmente analítica, que se apoya en procesos claros de toma de decisiones con fundamentación cuantitativa, sistemas formales de coordinación, estrategias explícitas, estructuras de jerarquías definidas, etc.”
Conforme a la normativa paraguaya, el Directorio es un órgano de gobierno de la Sociedad Anónima. No obstante, la figura puede aplicarse por analogía a otros tipos societarios, como por ejemplo la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) y, en tal sentido, el artículo 1173 del Código Civil Paraguayo dispone que si los gerentes de una S.R.L. fueren varios “se aplicarán las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de la sociedad anónima”.
En el referido paso de la primera a la segunda generación es conveniente que las decisiones ya no las tome solo el fundador, sino que las mismas se adopten en equipo, pasando de una dirección unipersonal a una colegiada, situación en la cual, no necesariamente, los familiares trabajen a tiempo completo. Incluso podría darse que éstos no ejerzan un rol en la gestión, sino que funjan exclusivamente de directores.
Las empresas familiares constituidas como Sociedades Anónimas cuentan con un Directorio. En muchos casos ello ocurre al solo efecto de dar cumplimiento a formalidades legales; luego, el Directorio no cumple con su importante rol. Con frecuencia se escuchan comentarios tales como: “No es necesario hacer una reunión de Directorio si nos vemos todos los días”; “Las reuniones del Directorio no son de utilidad”. Estas afirmaciones surgen a raíz de que el fundamental instrumento directriz no funciona de manera adecuada, lo cual se suma al hecho ya señalado de que su implementación no pasa de ser un mero formalismo legal.
Un paso inicial, fundamental para el funcionamiento adecuado del Directorio, es la organización de sus reuniones. Estas deben ajustarse a un Reglamento, parte sustantiva para el buen funcionamiento empresarial.
Finalmente, sin buenas dosis de tiempo, paciencia y compromiso por parte de los directores, se hará cuesta arriba el funcionamiento efectivo y eficiente del Directorio.
Marcelo Codas Frontanilla
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